REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA KGHM POLSKA MIEDŹ S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBINIE
Postanowienia ogólne
§ 1.
1. Niniejszy regulamin został uchwalony przez Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., w oparciu o postanowienie § 28 Statutu Spółki.2. Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień niniejszego regulaminu.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
§ 2.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.2. W przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą Spółki, akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub upoważnionych przez sąd rejestrowy akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.3. W przypadkach określonych postanowieniami Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Skarb Państwa.4. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, Warszawie lub we Wrocławiu, w miejscu i terminie wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu możliwości zapewnienia uczestnictwa w Zgromadzeniu jak największej liczbie akcjonariuszy.
Przygotowanie Walnego Zgromadzenia
§ 3.
1. Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. 2. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki, a w szczególności:a) ustalenie porządku obrad, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych prawem i Statutem Spółki,b) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, c) sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,d) zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w lokalu Zarządu na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,e) zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej prawem,f) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki formularzy pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, g) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki projektów uchwał, a także umieszczenie na stronie internetowej projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy.3. Zarząd umożliwia akcjonariuszom kontakt elektroniczny ze Spółką poprzez stronę internetową Spółki, w szczególności w celu umożliwienia złożenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał i ich uzasadnienia. W tym celu wymagane jest wcześniejsze uwierzytelnienie akcjonariusza dla jego identyfikacji, w sposób wskazany przez Spółkę na jej stronie internetowej.
Sporządzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu
§ 4.
1. Lista obecności, sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy :a) sprawdzić, czy akcjonariusz wymieniony jest na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub pełnomocnika na podstawie dowodu tożsamości i/lub odpisu z właściwego rejestru,c) sprawdzić i załączyć do księgi protokołów pełnomocnictwa osób występujących w imieniu akcjonariuszy,d) uzyskać podpis akcjonariusza lub pełnomocnika na liście obecności,e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi odpowiednie karty do głosowania.3. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mogą być kierowane do osoby prowadzącej obrady. Decyzje w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie.4. Lista obecności po jej sporządzeniu jest podpisywana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i wyłożona podczas Walnego Zgromadzenia. Lista obecności uzupełniana jest o osoby uprawnione, zgłaszające się w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w trakcie jego obrad. 5. Osoby opuszczające Walne Zgromadzenie w trakcie jego trwania powinny zgłosić ten fakt Przewodniczącemu w celu odnotowania na liście obecności.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
§ 5.
1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. 2. Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa oraz formularz ułatwiający wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.3. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poprzez uzupełnienie i przesłanie do Spółki drogą elektroniczną formularza umieszczonego na stronie internetowej Spółki lub innej informacji zawierającej analogiczne dane, najpóźniej na 24 godziny przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 4. Szczegółowe informacje dotyczące sposobu zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa, w tym adres poczty elektronicznej i strony internetowej Spółki, zostaną podane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego
§ 6.
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca.2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.3. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego spośród dowolnej liczby osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłoszonych przez akcjonariuszy jako kandydaci na Przewodniczącego.4. Jeżeli Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez akcjonariuszy na mocy art. 399 § 3 lub art. 400 § 3 ksh, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wyznacza się w sposób wskazany w tych przepisach.
Tryb prowadzenia obrad
§ 7.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien prowadzić obrady Walnego Zgromadzenia w taki sposób, aby zapewnić ich sprawny przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. 2. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.3. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje obradami i może podejmować decyzje w każdej sprawie związanej z obradami, a w szczególności co do:a) zarządzenia głosowania,b) udzielania bądź odbierania głosu i ustalania kolejności zabierania głosu,c) ograniczania prawa głosu,d) zarządzania krótkich przerw w obradach, z zastrzeżeniem przepisu art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych.4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może zarządzać przerw w obradach albo uwzględniać wniosków uczestników Zgromadzenia w tym zakresie, które miałyby na celu wyłącznie utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw.5. Uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji porządkowych Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.
§ 8.
Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 5 minut, a czas repliki do 3 minut.
§ 9.
1. Przewodniczący Zgromadzenia może udzielać głosu członkom organów i pracownikom Spółki oraz ekspertom, w celu przedstawienia wyjaśnień.2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu biorący udział w obradach oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie uzasadnionym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi dotyczących obowiązków informacyjnych spółki publicznej oraz przepisów art. 428 Kodeksu spółek handlowych, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, informacja może zostać udzielona na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W takim wypadku odpowiedź powinna zostać umieszczona także na stronie internetowej Spółki.
Podejmowanie uchwał i głosowanie
§ 10.
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, po przeprowadzeniu głosowania.
2. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Wskazany system powinien zapewniać oddawanie głosów za uchwałą lub wnioskiem, albo przeciw nim, a także zapewniać odnotowanie wstrzymania się od głosu, z uwzględnieniem faktu, że akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Przy głosowaniu tajnym, system powinien zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.
3. W przypadku kilkukrotnego głosowania przez akcjonariusza z jednej akcji w zakresie jednej uchwały lub jednego wniosku, ważny będzie tylko głos oddany jako pierwszy.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
§ 11.
1. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia.2. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
§ 12.
1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść wyłącznie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany przez wnioskodawcę.2. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, podjętej większością co najmniej 75% oddanych głosów.
§ 13.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.2. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia należy przyjąć do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Tryb głosowania w sprawie wyborów i odwołania
§ 14.
1. Z zastrzeżeniem postanowień § 15 regulaminu, wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz inne wybory, odbywają się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej. Na wniosek Przewodniczącego Zgromadzenia lub akcjonariusza i przy braku sprzeciwu ze strony któregokolwiek z uczestników Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić głosowanie na wszystkich kandydatów łącznie.2. Listę kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia sporządza Przewodniczący Zgromadzenia, a w przypadku wyboru Przewodniczącego osoba prowadząca obrady do tego czasu.3. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów.4. Jeśli kandydaci otrzymają tę samą liczbę głosów, Przewodniczący Zgromadzenia zarządzi dodatkowe głosowanie celem wyłonienia wybranego.5. Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów, które następnie podlegają ujawnieniu w protokole Walnego Zgromadzenia.6. Zasady określone w ust.1-3 oraz 5 niniejszego paragrafu, stosuje się odpowiednio przy odwołaniach.
Wybory Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami
§ 15.
1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.2. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w oddzielnej grupie lub grupach, powinien być zgłoszony Zarządowi Spółki w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę cześć akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez maksymalną liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.4. Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru.5. Wybór członków Rady, w sposób określony w ust.1 i 3, nie dotyczy tej części Rady Nadzorczej, która jest wybierana przez pracowników Spółki.
§ 16.
Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący Zgromadzenia, w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecności, liczbie akcji, którymi dysponują obecni akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy zdolnej do dokonania wyboru członka Rady.
§ 17.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.2. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje zwykła większość głosów oddanych w grupie.3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę akcjonariuszy pozostali uczestnicy Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy opuścili salę obrad.
§ 18.
Mandaty w Radzie Nadzorczej, nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, która została utworzona zgodnie z postanowieniem § 15 ust.3, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, którzy nie głosowali w grupach.
§ 19.
Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w § 15 ust.1 regulaminu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.
§ 20.
Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami §§ 15-19 regulaminu, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem członków Rady wybranych przez pracowników Spółki.
Komisja Skrutacyjna
§ 21.
Na żądanie akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3–osobowej Komisji Skrutacyjnej, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia.
§ 22.
1. W przypadku wyboru Komisji Skrutacyjnej, do jej obowiązków należy nadzór nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi elektronicznej głosowania oraz sprawdzanie i przekazywanie wyników głosowań Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Komisja Skrutacyjna ma prawo zbadać wyniki głosowań, które odbyły się przed jej wyborem.2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania.3. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują protokół każdego głosowania, zawierający wyniki głosowania, sporządzony przez Komisję, w tym także wyedytowany przy zastosowaniu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów.
Postanowienia końcowe
§ 23.
Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad.
§ 24.
Na żądanie akcjonariusza, Zarząd jest zobowiązany zapewnić doręczenie akcjonariuszowi odpisu niniejszego regulaminu.