Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że dnia 18 października 2006 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 8 września 2006 r. o dokonaniu następujących zmian w Statucie Spółki, uchwalonych uchwałą Nr 27/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 14 czerwca 2006 r., polegających na zmianie brzmienia par. 17 ust. 2, par. 18 ust.2, par. 19 ust.2, par. 20 ust. 2 pkt 13a) oraz dodaniu w par. 20 ust.2 punktów 13g) i 15). Sąd nie uwzględnił zmiany zapisu par. 14 ust.1 Statutu. Poniżej przedstawiamy tekst jednolity Statutu KGHM Polska Miedź S.A. Statut KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1. 1. Firma Spółki brzmi KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: KGHM Polska Miedź S.A. §2. Siedzibą Spółki jest miasto: Lubin. §3. 1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Kombinat Górniczo-Hutniczy Miedzi na podstawie art. 5 ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr. 51, poz. 298 z późn. zm.). §4. 1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej Ustawą i innych stosownych przepisów prawa. 2. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1. §5. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze, zarówno w kraju i jak za granicą. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) kopalnictwo rud miedzi (13.20. A), 2) kopalnictwo rud metali nieżelaznych (13.20. C), 3) wydobywanie żwiru i piasku (14.21. Z), 4) produkcja soli (14.40. Z), 5) produkcja miedzi (27.44. A), 6) produkcja wyrobów miedzianych w postaci półproduktów (27.44. B), 7) produkcja metali szlachetnych (27.41. Z), 8) produkcja ołowiu, cynku, cyny (27.43. Z), 9) produkcja pozostałych metali nieżelaznych (27.45. Z), 10) odlewnictwo metali lekkich (27.53. Z), 11) odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych z wyjątkiem miedzi i stopów miedzi (27.54. B), 12) kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali-metalurgia proszków (28.40. Z), 13) zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu (37.10. Z), 14) zagospodarowanie odpadów przemysłowych (37.20. Z), 15) sprzedaż hurtowa na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu (51.1), 16) magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (63.12. A), 17) magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (63.12. B), 18) magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (63.12. C), 19) pozostałe pośrednictwo finansowe (65.2.), 20) działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15 Z), 21) działalność geologiczno-poszukiwawcza (74.20. B), 22) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych (45.21. E), 23) badania i analizy techniczne (74.30. Z), 24) wywóz śmieci i odpadów (90.00. A), 25) unieszkodliwianie odpadów, w tym w podziemnych składowiskach (90.00. B), 26) zawodowe trudnienie się ratownictwem (75.25. Z) 27) wytwarzanie energii elektrycznej (40.10. A), 28) dystrybucja energii elektrycznej (40.10. C), 29) wytwarzanie gazu (40.20 A), 30) dystrybucja paliw gazowych przez sieć zasilającą (40.20. B), 31) wytwarzanie pary wodnej i gorącej wody (40.30. A), 32) dystrybucja pary wodnej i gorącej wody (40.30. B), 33) rozkładowy transport lotniczy (62.10. Z), 34) pozarozkładowy transport lotniczy (62.20. Z), 35) reprodukcja komputerowych nośników informacji (22.33.Z), 36) telefonia stacjonarna i telegrafia (64.20.A), 37) transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C), 38) pozostałe usługi telekomunikacyjne (64.20.G), 39) wynajem maszyn i urządzeń biurowych (71.33.Z), 40) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z), 41) działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z), 42) przetwarzanie danych (72.30.Z), 43) działalność związana z bazami danych (72.40.Z), 44) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (72.50.Z), 45) pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z), 46) pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (80.42.Z). 2. Oznaczenia cyfrowe wymienione w ust. 1 wynikają z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). III.KAPITAŁ WŁASNY
§7. Fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie, o którym mowa w §3 ust. 2, stworzyły łącznie kapitał własny Spółki. §8. 1. Kapitał zakładowy wynosi 2.000.000.000 zł (słownie złotych : dwa miliardy). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 200.000.000 (słownie: dwieście milionów) akcji serii A o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach od nr A 000000001 do nr A 200000000. §9. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
§10. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. IV. ORGANY SPÓŁKI. §11. Organami Spółki są: 1. Zarząd , 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD SPÓŁKI
§12. 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 7 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek powołuje i odwołuje pozostałych członków Zarządu, w tym pełniących funkcje Pierwszego Wiceprezesa i Wiceprezesów Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 oraz ust. 7 do 12 dotyczących wyboru lub odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników. 4. Na Prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 5. Członkowie Zarządu, w tym członek Zarządu wybrany przez pracowników, mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza ich uprawnień wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Odwołanie członka Zarządu wybranego przez pracowników może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w ust. 11-15. W miejsce odwołanego członka Zarządu wybranego przez pracowników wybiera się bez zbędnej zwłoki nowego członka Zarządu. Członek Zarządu, wybrany przez pracowników, po odwołaniu go przed upływem kadencji, nie może ubiegać się o reelekcję. 6. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 7. Wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników, zarządza w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołuje Komisję Wyborczą, do obowiązków której należy przeprowadzenie wyborów. 8. Pracownicy Spółki zgłaszają kandydatów na członka Zarządu do Komisji Wyborczej. Kandydatura powinna być zgłoszona i poparta przez 15 % /piętnaście procent/ pracowników Spółki. 9. Wybór członka Zarządu przez pracowników dokonywany jest w wyborach powszechnych, z zachowaniem bezpośredniego udziału pracowników, w głosowaniu tajnym. 10. Sposób przeprowadzenia wyborów określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. 11. Na wniosek podpisany przez co najmniej 20% /dwadzieścia procent/ pracowników Spółki, przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników. 12. Głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, zarządza Rada Nadzorcza. 13. Głosowanie o którym mowa w ust. 12 przeprowadza się stosując odpowiednio postanowienia Statutu i regulaminu w sprawie wyboru przez pracowników członka Zarządu. 14. Wynik wyborów członka Zarządu wybieranego przez pracowników lub wynik głosowania w sprawie jego odwołania, jest wiążący dla Rady Nadzorczej, o ile w głosowaniu nad wyborem lub odwołaniem wzięło udział co najmniej 50% pracowników Spółki. 15. Wybór i odwołanie członka Zarządu wybieranego przez pracowników, wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. §13. 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Prezes Zarządu organizuje pracę Zarządu. 3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone prawem albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 4. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej dwóch trzecich jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 6. Postanowienia ust. 4 i 5 nie mają zastosowania do Zarządu jednoosobowego. 7. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. §14. 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. §15. 1. Umowę o pracę oraz inne umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza, którą może reprezentować członek Rady, działający na podstawie udzielonego przez Radę upoważnienia. 2. W sporach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, którą może reprezentować członek Rady, działający na podstawie upoważnienia udzielonego przez Radę albo pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. B. RADA NADZORCZA. §16. 1. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach oznaczonych wyżej określa Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję. 3. Odwołanie rezygnacja albo śmierć członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni . 4. Szczegółowy tryb wyborów członków Rady Nadzorczej przez pracowników oraz ich odwołania, określa regulamin wyborczy uchwalany przez Radę Nadzorczą. 5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi, spełniając następujące kryteria: 1) nie pozostaje ze Spółką, jej oddziałem, ani z podmiotem powiązanym ze Spółką w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, 2) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu podmiotu powiązanego ze Spółką, 3) nie jest wspólnikiem lub akcjonariuszem dysponującym 5% lub większą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Zgromadzeniu Wspólników albo Walnym Zgromadzeniu podmiotu powiązanego, 4) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub większą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Zgromadzeniu Wspólników albo Walnym Zgromadzeniu podmiotu powiązanego, 5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, bratem lub siostrą, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych powyżej w punktach 1-4. 6. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust.5, przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie. 7. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej Spółki, osoba kandydująca na niezależnego członka Rady, zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie, iż spełnia kryteria niezależności, określone w ust. 5. 8. Przez podmiot powiązany, o którym mowa w ust.5, rozumie się podmiot dominujący wobec Spółki, podmiot zależny wobec Spółki lub podmiot zależny wobec podmiotu dominującego wobec Spółki. Dominację lub zależność wobec Spółki, określa się odpowiednio w oparciu o właściwe przepisy Kodeksu spółek handlowych lub ustawy o rachunkowości. §17. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje on i otwiera następne posiedzenie Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. W przypadku gdy nie jest to możliwe, wskazane wyżej obowiązki Przewodniczącego, do czasu wyboru Przewodniczącego na najbliższym posiedzeniu pełni Wiceprzewodniczący Rady. Gdy nie jest także możliwe zwołanie i otwarcie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Wiceprzewodniczącego Rady, Zarząd wysyła zaproszenia do wszystkich członków Rady, w celu odbycia posiedzenia Rady w zmienionym składzie, wskazując termin, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. 3. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady.
§18. 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni, od chwili otrzymania przez Przewodniczącego wniosku zawierającego proponowany porządek obrad. §19. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w taki sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy, powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia. 6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania i powinien być publicznie dostępny. §20. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków, 5) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki i coroczne przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, 6) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań o których mowa w pkt. 1, 7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności, 9) ustalanie członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów lub kontraktów z nimi zawieranych, 10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, 11) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 12) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 13) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na: a) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia), b) udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym, w których Spółka posiada poniżej 1/3 głosów z akcji lub udziałów na Walnych Zgromadzeniach/Zgromadzeniach Wspólników tych podmiotów, c) tworzenie i przystępowanie do spółek handlowych, d) zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki, e) tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, f) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki, g) ustanawianie i likwidację fundacji, 14) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 12 Statutu Spółki, 15) wyrażanie opinii w sprawach inwestycji Spółki w środki trwałe, które spełniają jeden z warunków: a) inwestycja o wartości powyżej 10% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy, b) inwestycja powyżej 5% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy, jeżeli inwestycja nie spełnia kryterium planowanej efektywności w porównaniu do przyjętej stopy zwrotu z kapitału w Spółce. §21. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności przez Radę Nadzorczą. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. C. WALNE ZGROMADZENIE §22. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, albo na żądanie akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, w terminie wskazanym w żądaniu, z zastrzeżeniem postanowień przepisu art. 402 §1 Kodeksu spółek handlowych, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka istotne przeszkody, w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. 6. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. 7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na trzy tygodnie przed pierwotnie ustalonym terminem. 8. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, powinna nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie. §23. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych . 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, podjętej większością, co najmniej 75 % oddanych głosów. §24. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub we Wrocławiu. §25. 1. Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego. 2. Jeżeli niniejszy Statut lub prawo nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. 3. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie zgodnie z porządkiem obrad wraz z istotnymi materiałami do uchwał, z zastrzeżeniem przepisu art. 395 §4 Kodeksu spółek handlowych, powinny być przedstawiane akcjonariuszom na ich żądanie, wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, przed Walnym Zgromadzeniem w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz dokonanie ich oceny. §26. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. §27. 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie, zawieszenie w czynnościach, bądź uchylenie takiego zawieszenia członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
§28. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 3. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu powinni być obecni w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. Nie dotyczy to Walnych Zgromadzeń, których porządek obrad obejmuje sprawy, dla których rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, obecność wszystkich członków Rady Nadzorczej lub wszystkich członków Zarządu nie jest konieczna. 4. Zarząd Spółki jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na tych Walnych Zgromadzeniach, których porządek obrad przewiduje rozpatrywanie spraw finansowych Spółki.
§29. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, w tym sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiany przedmiotu działalności Spółki, 5) zmiany Statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) sposób i warunki umorzenia akcji, 8) połączenie, podział i przekształcenie Spółki, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 11) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 13) nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, 14) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych. 3. Kompetencje wymienione w ust. 1, z wyjątkiem oznaczonych w ust. 1 pkt 3 oraz pkt.14 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie ze sprawozdaniem lub pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii Zarządu lub Rady Nadzorczej nie wstrzymuje rozpatrzenia sprawy. §30. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§31. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. §32. 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. §33. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, 6) fundusz likwidacji zakładu górniczego, 7) inne fundusze celowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego. 3. Spółka może użyć kapitału zapasowego w części przekraczającej wartość 1/3 kapitału zakładowego, na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym lub na inny cel określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. §34. 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki i sprawozdania finansowe za poprzedni rok obrotowy. 2. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do corocznego przedkładania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, która powinna być zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się zapoznać z raportem przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. §35. 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej wymaganej prawem, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 2) dywidendę dla akcjonariuszy. 4. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłat dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§36.
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub w Monitorze Polskim B, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)