Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że dnia 19 października 2006 r. Telefonia DIALOG S.A. (jednostka zależna KGHM Polska Miedź S.A.) nabyła od Sovereign Capital S.A. z siedzibą w Warszawie - na podstawie zawartej w dniu 19 października 2006 r. umowy nabycia aktywów - 90% akcji spółki Vivid.pl SA z siedzibą w Warszawie.
Kapitał zakładowy spółki Vivid.pl SA wynosi 5 300,0 tys. zł i dzieli się na 530 000 akcji imiennych w całości prawidłowo opłaconych, o wartości nominalnej 10 zł każda.
Cena nabycia 90% akcji o łącznej wartości nominalnej 4 770,0 tys. zł wynosi 1 662,8 tys. zł. Dodatkowo w ramach zawartej Umowy nabycia aktywów na Telefonię DIALOG S.A. przelane zostały zobowiązania Vivid.pl SA z tytułu pożyczek za cenę 487,2 tys. zł. Łączna wartość transakcji nabycia aktywów zgodnie z zawartą umową wynosi 2 150,0 tys. zł.
Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Telefonii DIALOG S.A. wynosi 3 434,5 tys. zł. Wartość ewidencyjna aktywów zawiera koszty związane z nabyciem spółki, które na dzień dzisiejszy są szacowane na kwotę ogółem 1 284,5 tys. zł. Źródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne Telefonii DIALOG S.A. Nabyte aktywa mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Brak powiązań między osobami zarządzającymi lub nadzorującymi KGHM Polska Miedź S.A. a zbywcą akcji. Kryterium uznania aktywów za znaczące: nabyte przez spółkę Telefonia DIALOG S.A. aktywa finansowe stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego spółki Vivid.pl SA Transakcja jest konsekwencją zawartej w dniu 27 września 2006 roku przedwstępnej umowy pomiędzy Telefonią DIALOG S.A. a Sovereign Capital S.A. na podstawie której Telefonia DIALOG S.A. zobowiązała się do:
- zawarcia przyrzeczonej umowy kupna od Sovereign Capital S.A. 90% akcji Vivid.pl SA w terminie 1 miesiąca od daty nabycia 90% akcji Vidid.pl SA przez Sovereign Capital S.A., oraz - odkupienia od Sovereign Capital S.A. pozostałych 10% akcji Vivid.pl SA, jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. Sovereign Capital S.A. nabędzie powyższy mniejszościowy pakiet w wyniku realizacji opcji put.
W zakresie przedmiotu działalności Vivid.pl SA jest m.in. sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych, sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych; sprzedaż detaliczna komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego; sprzedaż detaliczna gier i zabawek; sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej, działalność wydawnicza, pozostała działalność związana z informatyką. Decyzja o nabyciu Vivid.pl SA jest konsekwencją przyjętej przez Telefonię DIALOG S.A. strategii zakładającej rozszerzenie oferty produktowej na dynamicznie rozwijającym się rynku e-commerce. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)